L'album comprend 24 chansons totalement inédites, enregistrées entre 1995 et 1997, période la plus prolifique de la carrière d'Elliott Smith, l'un des songwriters les plus doués de sa génération. Comme le reste de son oeuvre, cet album traduit toute l'habileté de l'artiste à créer des musiques riches et mélodiques mêlées à des textes poétiques.